M&A THÔNG MINH - KIM CHỈ NAM TRÊN TRẬN ĐỒ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI - Trang 140

Những chiếc dù vàng là các hợp đồng thôi việc hấp dẫn đối với các
lãnh đạo nòng cốt của công ty; theo đó, khi bị bãi chức, họ sẽ nhận
được một khoản tiền bồi thường rất lớn (ví dụ, chủ tịch hội đồng quản
trị của Bankers Trust đã có một chiếc dù vàng trị giá trên 100 triệu
USD khi công ty này bị Deutsche Bank mua lại năm 1999). Bản thân
những chiếc dù vàng không phải là một phương pháp phòng thủ, tuy
nhiên, khi kết hợp với các biện pháp khác, nó có thể khiến các Bên
Mua chùn bước vì đã góp phần nâng cao giá trị giao dịch.
Quyền sở hữu cổ phần của ban lãnh đạo có nghĩa là khi ban lãnh đạo sở
hữu hoặc kiểm soát một lượng cổ phần lớn trong công ty, họ có thể
dùng chúng để bỏ phiếu từ chối một Bên Mua không mong muốn. Họ
có được quyền này có thể là nhờ vào các khoản phần thưởng bằng cổ
phiếu dành cho họ hoặc đây là một phần của một kế hoạch tăng lượng
sở hữu cổ phiếu cho các nhân viên trong công ty. Kể từ cuối thập kỷ
1980, các công ty bắt đầu khuyến khích các nhân viên hiện tại của mình
mua thêm cổ phiếu của công ty không chỉ với mục đích ngăn chặn
những Bên Mua không mong muốn mà còn giúp họ có được một phần
lợi ích trong tương lai của công ty, từ đó hướng các động lực của họ
gần sát với công ty hơn.
Cuối cùng, một công ty có thể tái sáp nhập theo luật pháp, theo đó, một
Bên Mua sẽ khó có thể thành công trong một giao dịch không thân
thiện. Một số quốc gia và cơ quan pháp luật (chẳng hạn như các bang
khác nhau ở Mỹ) có luật bảo vệ các công ty khỏi những giao dịch
không mong muốn hoặc có những biện pháp mạnh mẽ hơn để bảo vệ
các cổ đông. Ví dụ, tại Mỹ, đa phần các công ty cổ phần công khai lớn
đều thực hiện sáp nhập tại bang Delaware bởi vì bang này có nhiều
kinh nghiệm pháp lý và luật doanh nghiệp của bang gắn bó sát sao với
thực tế. Đây cũng là nơi các yêu cầu liên quan đến những giao dịch
không thân thiện được thể hiện rõ ràng. Các bang khác có luật doanh
nghiệp ít phát triển hơn có thể cũng sẽ ít rõ ràng hơn trong những yêu
cầu đối với cả Bên Mua và Bên Bán. Tại châu Âu, Pháp được biết đến