Phụ lục H: ĐIỀU LỆ HỢP PHÁP
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN1
Bản điều lệ này được lập với mục đích trợ giúp các cổ đông của công ty
trong việc dự trù các sự kiện trong tương lai, ví dụ (1) quyết định bán cổ
phiếu của một cổ đông, (2) việc một cổ đông qua đời hay lâm bệnh nặng,
(3) việc một cổ đông chống lại lợi ích chung của công ty, hay (4) việc một
cổ đông tuyên bố phá sản. Các điều khoản trong đó quy định sự chuyển
nhượng hoặc mua bán cổ phần của cổ đông sẽ được trình bày đầu tiên trong
các hợp đồng hợp pháp mang tên “Hợp đồng mua bán cổ phần của cổ
đông”. Các cổ đông nên nghiên cứu kỹ bản điều lệ này trước khi thuê luật
sư soạn thảo những điều khoản cụ thể trong hợp đồng chuyển nhượng cổ
phiếu của mình.
Các vấn đề cần xem xét
1. Quyền/Nghĩa vụ mua cổ phần
• Liệu công ty có được yêu cầu mua lại cổ phần của một cổ đông không còn
đủ năng lực hành vi? (Theo tập quán thì thường như vậy)
(1) Bản điều lệ này dựa trên bản điều lệ có thật được lập bởi Lisa Hodgans,
một luật sư làm việc cho công ty Leisawizt Heller tại Wyomissing,
Pennsylvania. Hodgen chuyên về các giao dịch công ty nhỏ và cùng sở hữu
một công ty gia đình với chồng cô.
• Liệu công ty có nên có nghĩa vụ mua lại cổ phần của các cổ đông bị bệnh
nặng, nghỉ hưu, có quyền lợi mâu thuẫn với quyền lợi công ty, hay tuyên bố
phá sản? (theo thông lệ, đây là quyền chứ không phải nghĩa vụ.)
