Thành viên HĐQT do các cổ đông/người góp vốn chỉ định/bầu,
bãi miễn/thuê. Do vậy, HĐQT hoạt động vì lợi ích của các cổ
đông/thành viên góp vốn. HĐQT và thành viên HĐQT có trách
nhiệm, nghĩa vụ đối với toàn thể cổ đông/người góp vốn. Bên cạnh
đó, HĐQT phải hoạt động vì lợi ích của doanh nghiệp. Nghị quyết
của HĐQT được đưa ra vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp, không
chỉ vì lợi ích của cá nhân thành viên HĐQT hay vì lợi ích của một bộ
phận kinh doanh nào đó. Nếu các thành viên HĐQT nhận được bất
kì lợi ích cụ thể nào với tư cách là thành viên HĐQT thì khoản lợi ích
đó phải được tính vào chi phí và được coi là một phần lương được trả
theo chính sách của doanh nghiệp.
Để đảm nhiệm vai trò, trách nhiệm của HĐQT, các thành viên
HĐQT phải thực hiện hai nghĩa vụ chính: nghĩa vụ trung thành và
nghĩa vụ cẩn trọng.
Khi chỉ định/bầu/thuê thành viên HĐQT, doanh nghiệp với
thành viên này dường như đã ký kết với nhau một hợp đồng ủy
thác, thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành, bảo đảm sự tin cậy
của các cổ đông/người góp vốn. Theo hợp đồng ủy thác, nếu xuất
hiện các mâu thuẫn về lợi ích phát sinh khi một thành viên HĐQT
nào đó có một lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào và từ bất kỳ nguồn
nào, buộc phải đưa ra thảo luận trong HĐQT. Thành viên HĐQT
không được sử dụng những tài sản, thông tin có được từ vị trí của họ
hoặc sử dụng tư cách thành viên HĐQT để trực tiếp/gián tiếp đem
lại lợi ích cho chính bản thân, cho một người khác hoặc tổ chức hoặc
gây thiệt hại cho doanh nghiệp mà người này là thành viên HĐQT.
Trách nhiệm này đòi hỏi các quyết định, hành động của HĐQT phải
công khai, minh bạch, trung thực.
Nghĩa vụ cẩn trọng của thành viên HĐQT không được định nghĩa
hay giới hạn rõ ràng. Bởi vậy, người ta phải so sánh với mức độ cẩn
