các công ty được coi là một công ty cho mục đích tính số lượng công
ty mà một thành viên HĐQT có thể tham gia.
Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành
trong quá trình quản lý các hoạt động của công ty, Điều 10 Quyết
định 12 yêu cầu phải hạn chế số thành viên HĐQT kiêm nhiệm
chức vụ trong bộ máy điều hành công ty.
Nguyên tắc “HĐQT cân đối” đòi hỏi ít nhất một phần ba tổng
số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập không điều hành.
Trường hợp công ty có cổ đông lớn thì thành phần của Hội đồng
cần được sắp xếp để thể hiện số vốn đầu tư của các các cổ đông
khác. LDN đã có những quy định cụ thể về tiêu chuẩn của những cổ
đông có quyền được đề cử ứng viên cho HĐQT. Trong mọi trường
hợp HĐQT có quyền quyết định cơ cấu thành phần của của
HĐQT và mức độ quyền lợi của cổ đông được đại diện trong HĐQT.
Biện pháp tối ưu để lựa chọn các ứng cử viên cho HĐQT là thành lập
một Ban đề cử bao gồm phần lớn các thành viên độc lập nhằm
tạo ra sự độc lập hơn trong quá trình đề cử. Trong quá trình lựa chọn
thành viên độc lập không điều hành, HĐQT hoặc Ban đề cử cần
quan tâm tới phẩm chất năng lực, tính chính trực, trình độ chuyên
môn và kinh nghiệm của các ứng cử viên; đảm bảo ứng cử viên thực sự
là chuyên gia trong lĩnh vực liên quan để đóng góp vào công tác
hoạch định chiến lược cho công ty.
Yêu cầu đối với các thành viên HĐQT độc lập không điều hành
được xác định:
- Có cam kết mạnh mẽ trong việc gia tăng lợi ích và giá trị cho các
cổ đông
- Có năng lực và nhiệt tình để giải quyết những vấn đề chiến
lược dài hạn của công ty
