có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định chiến lược
sai lầm. Tuy nhiên, trong thực tế, có thể thấy rất khó đưa ra kết
luận là chiến lược mới được đưa ra là sai lầm và cũng rất khó quy
kết trách nhiệm cho các thành viên HĐQT vì các thành viên này
thường được cử vào HĐQT một cách hình thức với khoản thù lao
tượng trưng. Đồng thời các thành viên HĐQT có thể bào chữa rằng
chiến lược họ đưa ra là đúng đắn nhưng khâu tổ chức thực hiện
không tốt là nguyên nhân dẫn đến thất bại của chiến lược.
Khi là chỉ định/bầu/thuê thành viên HĐQT, các cổ đông với
thành viên này dường như đã ký kết với nhau một hợp đồng ủy
thác, thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành, bảo đảm sự tin cậy
của các cổ đông/người góp vốn. Nghĩa vụ cẩn trọng của thành viên
HĐQT không được định nghĩa hay giới hạn rõ ràng. Bởi vậy, người ta
phải so sánh với mức độ cẩn trọng và chuyên cần mà một thành viên
HĐQT thực hiện nghĩa vụ bình thường của mình trong tình huống
tương tự của doanh nghiệp. Nếu xuất hiện các mâu thuẫn về lợi
ích phát sinh khi một thành viên HĐQT nào đó có một lợi ích dưới
bất kỳ hình thức nào và từ bất kỳ nguồn nào liên quan đến
quyết định chiến lược, buộc phải đưa ra thảo luận trong HĐQT.
Thành viên HĐQT không được sử dụng những tài sản hoặc thông tin
có được từ vị trí của họ không đúng các mục đích hoặc sử dụng vị thế
của mình để trực tiếp hoặc gián tiếp đem lại lợi ích cho chính bản
thân, cho một người khác hoặc tổ chức hoặc gây thiệt hại cho doanh
nghiệp mà người này là thành viên HĐQT. Trách nhiệm này đòi hỏi
các quyết định, hành động của HĐQT phải công khai, minh bạch,
trung thực đặc biệt khi quyết định chiến lược hay quyết định thay
đổi chiến lược của doanh nghiệp.
Để đảm bảo rằng các thành viên HĐQT nhận thức đầy đủ về
vai trò và nghĩa vụ của họ liên quan đến quản trị công ty có thể đặt ra
yêu cầu cụ thể đối với tất cả các thành viên HĐQT cũng như CEO
