pháp sáng tạo là quy định không có bất cứ thông cáo báo chí nào được công
bố cho đến khi hết thời hạn ràng buộc vốn.
Earnouts - hiệu quả kinh doanh
Một trong những điều khoản gây tranh cãi trong hợp đồng mua lại là earnout
– hiệu quả kinh doanh. Đây là bộ tiêu chí thành tích cho dự án kinh doanh
của môt công ty khởi nghiệp. Nếu những tiêu chí này không được thỏa mãn
trong một khoảng thời gian cụ thể, các nhà sáng lập sẽ không được trả toàn
bộ số tiền. Điều khoản về Hiệu quả kinh doanh sinh ra là để thúc đẩy các
nhà sáng lập – một mối quan tâm chính đáng, vì nhiều nhà sáng lập coi việc
mua lại là kết thúc ván bài trong khi các nhà đầu tư có thể cung cấp tiền để
bắt đầu một công ty mới ngay khi việc mua lại hoàn tất. Tuy nhiên, cũng có
một số công ty mua lại lợi dụng điều kiện hiệu quả kinh doanh để tránh việc
trả tiền cho các nhà sáng lập bằng cách đưa ra các tiêu chí không thực tế.
Tình huống này rất hay xảy ra. Disney đã mua lại Club Penguin – một trò
chơi ảo cho trẻ em – vào năm 2007 với giá 350 triệu đô-la và thêm điều kiện
earnout là 350 triệu đô-la. Một năm sau Disney thanh toán cho ClubPenguin
số tiền 350 triệu đô-la chứ không phải 700 triệu đô-la. Có lẽ kỳ vọng của
Disney là hợp lý nhưng chỉ đơn giản là ClubPenguin đã không thực hiện
được, nhưng khi đó việc lạm dụng điều kiện earnout rất dễ xảy ra. Một nhà
sáng lập mà chúng tôi biết đã đồng ý với điều kiện earnout chỉ để chứng
minh rằng những công ty mua lại đã cố tình cắt giảm các nguồn lực trước
khi công ty khởi nghiệp của ông đạt được con số yêu cầu.
Những khả năng bị cố tình phá hoại như vậy đã cho thấy earnout là một điều
kiện tai tiếng, và các nhà sáng lập có thể coi điều kiện earnout trong lời đề
nghị của bạn là bằng chứng của sự thiếu tin cậy. (Ngược lại, họ cũng có thể
coi đó là một cách để có được giá bán cao hơn mức họ có thể chào bán qua
báo chí.) Nếu bạn nhất quyết muốn có điều kiện earnout thì cách tốt nhất là
phải giữ các tiêu chí ở mức hợp lý và tôn trọng thời gian thanh toán.
